Combien coûte un board member ? Honoraires, equity, jetons de présence

Un marché sans barème#

Cherchez le salaire d’un directeur technique et vous trouverez plusieurs baromètres sérieux, actualisés chaque année, croisant expérience et région. Nous en avons d’ailleurs détaillé les fourchettes.

Cherchez la rémunération d’un administrateur de PME et vous ne trouverez rien d’équivalent. Les études publiques portent sur les sociétés cotées, où les montants n’ont aucun rapport avec la réalité d’une entreprise de vingt ou soixante personnes. En dessous, c’est l’obscurité : chaque dirigeant improvise, chaque candidat annonce un chiffre en espérant ne pas se tromper d’un facteur trois.

Cette opacité a un coût. Elle produit des rémunérations symboliques qui achètent de l’indifférence, et des rémunérations élevées qui achètent de la complaisance. Voici ce que nous observons, et surtout la méthode pour fixer un montant qui tienne devant un associé.

Le principe qu’il faut poser avant tout chiffre#

Une erreur d’analyse fausse la plupart des discussions : croire qu’on rémunère une présence en séance.

Trois séances de trois heures font neuf heures par an. À ce compte, n’importe quel montant paraît exorbitant, et le dirigeant a raison de s’en étonner.

Ce qu’on rémunère, en réalité, c’est autre chose :

• la lecture préparatoire — un dossier sérieux demande deux à quatre heures de travail avant chaque séance, souvent avec des questions envoyées en amont ;
• la disponibilité entre les séances — le coup de fil du mardi soir avant de signer un contrat, la relecture d’une proposition, l’avis rapide sur un candidat ;
• la continuité — un membre qui connaît le dossier depuis trois ans donne un avis d’une autre nature que celui qui découvre l’entreprise ;
• l’engagement de responsabilité, lorsqu’il y a mandat social.

Additionnez : on est entre douze et trente jours de travail réel par an pour un mandat sérieux, pas neuf heures. C’est cette base qui rend les fourchettes ci-dessous compréhensibles.

Trois modes de rémunération#

1. Le forfait annuel#

C’est le format dominant, et le plus sain. Un montant fixe voté pour l’exercice, versé mensuellement ou trimestriellement, indépendant du nombre de séances.

Son avantage est précisément qu’il ne compte pas les heures. Un membre payé à la séance a intérêt à ce qu’il y ait des séances ; un membre payé au forfait a intérêt à ce que l’entreprise avance. C’est aussi ce qui rend légitime l’appel du mardi soir, qui ne rentre dans aucune case horaire.

Depuis la loi PACTE de 2019, le Code de commerce ne parle d’ailleurs plus de « jetons de présence » mais d’une somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité. Le vocabulaire a rattrapé la pratique, et le glissement n’est pas que sémantique : ces sommes ne sont pas imposées comme un salaire.

2. La rémunération par séance#

Un montant par réunion effectivement tenue, préparation incluse.

C’est adapté à un rôle de pur conseil, à un censeur, ou à une première année d’essai avant d’installer un forfait. C’est moins adapté à un mandat engageant, pour une raison mécanique : cela ne rémunère rien de ce qui se passe entre les séances, c’est-à-dire l’essentiel.

3. L’equity#

Fréquent en startup, rare en PME, et souvent mal posé.

Deux points techniques valent d’être connus. D’abord, l’equity ne rémunère quelque chose que s’il existe une perspective de liquidité : dans une entreprise familiale qui ne sera jamais cédée, elle ne vaut rien pour le bénéficiaire, quel que soit le pourcentage affiché. Ensuite, l’outil — et une idée répandue mérite ici d’être corrigée. On lit souvent qu’un administrateur externe n’est pas éligible aux BSPCE. C’était vrai autrefois ; depuis la loi PACTE, ces bons peuvent être attribués aux membres du conseil d’administration, du conseil de surveillance ou, en SAS, de tout organe statutaire équivalent — le bénéficiaire ne devant pas prendre part au vote de l’organe qui décide l’attribution.

Le blocage se situe ailleurs : c’est la société qui doit remplir les conditions posées par l’article 163 bis G du CGI — notamment être une société par actions immatriculée depuis moins de quinze ans, soumise à l’impôt sur les sociétés en France, dont le capital est détenu à hauteur d’un quart au moins par des personnes physiques, et ne pas être issue d’une restructuration ou d’une reprise d’activité préexistante. La plupart des PME établies n’y répondent pas. Le véhicule devient alors le BSA, ouvert à des tiers, souscrit à sa valeur de marché, avec un calendrier d’acquisition étalé dans le temps.

En pratique, une part d’equity a du sens dans deux cas : une jeune société qui ne peut pas payer et qui assume l’alignement d’intérêts, ou un mandat long adossé à un projet de cession. Dans les autres, le cash est plus honnête.

Les fourchettes observées#

Ces montants correspondent à ce que nous constatons en PME française hors sociétés cotées, tous secteurs confondus. Ce ne sont pas des tarifs, ce sont des ordres de grandeur pour cadrer une discussion.

Deux commentaires sur la première ligne, qui est la plus fréquente.

Elle correspond à un cas de figure très répandu : l’ancien dirigeant, l’ami de la famille, le partenaire historique, qui siège gracieusement. Ce n’est pas illégitime — beaucoup de ces personnes apportent réellement quelque chose. Mais il faut savoir ce qu’on achète. Une rémunération nulle achète de la bienveillance, pas de la préparation. Personne ne consacre trois heures à éplucher un dossier qu’on ne lui paie pas, et il n’y a aucune raison de le lui reprocher.

Le saut entre la deuxième et la troisième ligne n’est pas un saut de prestige, c’est un saut de nature : on passe d’un avis à un engagement.

Les coûts qu’on oublie#

La rémunération n’est pas la totalité du budget.

L’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux. Indispensable dès qu’il y a mandat social. De nombreuses PME n’en ont pas, ou n’ont pas vérifié que la garantie couvre les administrateurs non dirigeants. Le coût est sans commune mesure avec le risque couvert.

Le formalisme. Modification statutaire, règlement intérieur, procès-verbaux : comptez 1 500 € à 4 000 € la première année si vous partez de zéro.

Le temps interne. C’est le poste le plus lourd et le seul qui n’apparaisse sur aucune facture. Préparer un dossier de comité mobilise cinq à dix jours cumulés par an entre le dirigeant, la direction financière et parfois la direction technique.

La fiscalité. Pour une personne physique administrateur d’une SA, la rémunération du mandat relève des revenus de capitaux mobiliers et supporte en principe le prélèvement forfaitaire unique de 30 %. Côté entreprise, la déductibilité est plafonnée par l’article 210 sexies du CGI. Les montages diffèrent en SAS et selon que l’intéressé facture ou non via une société : ce point se valide avec votre expert-comptable, pas dans un article de blog.

La méthode pour fixer le montant#

Plutôt qu’un chiffre sorti d’une fourchette, trois questions posées dans l’ordre.

Combien de jours réels attendez-vous ? Comptez les séances, la préparation, et estimez honnêtement la disponibilité intermédiaire. Le total est presque toujours supérieur à l’intuition de départ.

Quel est le coût d’une décision ratée sur le périmètre concerné ? C’est le seul étalon qui vaille. Un membre qui évite une refonte mal engagée ou une dépendance à un prestataire unique a remboursé plusieurs années de rémunération. À l’inverse, sur un périmètre où rien d’engageant ne se décide, la question de la rémunération ne se pose même pas — celle de l’utilité du mandat, si.

Le montant est-il défendable devant vos associés, et devant l’intéressé ? Un montant qu’on n’assume pas de dire à voix haute est le mauvais montant, dans un sens comme dans l’autre.

Notre position#

Nous travaillons sur une base simple et publique : la journée de direction technique est à 1 000 € HT, facturée au quart d’heure entamé. Un mandat de board se construit à partir de cette même unité, converti en forfait annuel une fois le volume réaliste estimé avec le dirigeant — généralement entre douze et vingt-cinq jours par an selon la cadence des séances et le niveau d’engagement attendu.

Nous ne prenons pas d’equity par défaut. Non par principe, mais parce qu’un membre de board dont la rémunération dépend d’une cession a un intérêt objectif à ce que la cession ait lieu — ce qui n’est pas toujours l’intérêt de l’entreprise ni de ses salariés. Quand il y a de l’equity, cela se discute explicitement, et cela se dit devant les autres associés.

Enfin, nous limitons volontairement le nombre de mandats simultanés. Un membre de board qui siège dans huit entreprises ne prépare sérieusement aucun dossier : il vend une signature, pas un travail. C’est précisément ce que la rémunération est censée acheter.

---

Vous voulez cadrer un budget avant d’ouvrir la discussion avec un candidat ? Nous le faisons volontiers, y compris si le mandat ne nous revient pas. C’est le périmètre de notre offre de board member. Parlons-en.