Lexique · finance
BSA
Aussi appelé : bon de souscription d'actions, bons de souscription d'actions.
Bon de souscription d'actions — valeur mobilière donnant le droit de souscrire des actions à un prix fixé d'avance. Contrairement au BSPCE, il est ouvert à des tiers mais doit être souscrit à sa valeur de marché.
Le BSA (bon de souscription d'actions) est une valeur mobilière qui confère à son porteur le droit de souscrire, pendant une période déterminée, un nombre d'actions défini à un prix fixé à l'avance. C'est un instrument de droit commun : il n'est réservé ni à une catégorie de sociétés, ni à une catégorie de bénéficiaires.
Cette souplesse est sa raison d'être. Là où le [BSPCE](/lexique/bspce) impose à la société des conditions strictes — société par actions de moins de quinze ans, non issue d'une restructuration, capital suffisamment détenu par des personnes physiques —, le BSA n'en impose aucune. Il peut être attribué à un prestataire, à un conseil, à un membre d'un organe de gouvernance ou à un investisseur, y compris dans une PME de trente ans.
La contrepartie est financière. Le BSA doit être souscrit à sa valeur de marché, généralement établie par une valorisation indépendante. Autrement dit, le bénéficiaire paie pour l'obtenir. Un bon attribué gratuitement ou nettement sous sa valeur s'expose à une requalification en complément de rémunération, avec les conséquences fiscales et sociales qui s'ensuivent — c'est l'écueil classique du montage improvisé.
Dans un contexte de gouvernance, le BSA est le véhicule qu'on retrouve lorsqu'une société souhaite associer un membre de board à sa création de valeur sans être éligible aux BSPCE. Il s'accompagne alors d'un calendrier d'acquisition étalé dans le temps, et de conditions de sortie qui prévoient ce qui se passe si le mandat s'interrompt avant son terme.
Deux réserves valent d'être posées avant de s'engager dans cette voie. D'abord, un bon ne vaut quelque chose que s'il existe une perspective de liquidité : sans cession envisagée, il ne rémunère rien. Ensuite, la question de l'alignement d'intérêts — un membre de gouvernance dont la rémunération dépend d'une cession a un intérêt objectif à ce que cette cession ait lieu, ce qui n'est pas toujours l'intérêt de l'entreprise ni de ses salariés. Cela ne l'interdit pas, mais cela se dit devant les autres associés.
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Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'un BSA ?
Une valeur mobilière qui donne à son porteur le droit de souscrire un nombre déterminé d'actions, à un prix fixé lors de l'émission, pendant une période définie. Si la valeur de la société progresse au-delà de ce prix, l'exercice du bon permet d'acquérir des titres en dessous de leur valeur. Dans le cas contraire, le bon n'est pas exercé et son porteur perd ce qu'il a payé pour l'acquérir.
Quelle différence entre un BSA et un BSPCE ?
Le BSPCE est gratuit à l'attribution mais réservé aux sociétés remplissant des conditions strictes d'âge, de forme et d'actionnariat, ainsi qu'à certaines catégories de bénéficiaires. Le BSA n'impose aucune condition d'éligibilité à la société et peut être attribué à des tiers, mais il doit être souscrit à sa valeur de marché : le bénéficiaire paie pour l'obtenir. C'est la solution de repli des sociétés non éligibles aux BSPCE.
Un BSA doit-il être payé par son bénéficiaire ?
Oui, à sa valeur de marché, établie en principe par une valorisation indépendante. C'est le point de vigilance principal du montage : un bon attribué gratuitement ou à un prix manifestement sous-évalué peut être requalifié en complément de rémunération, avec les conséquences fiscales et sociales correspondantes, pour le bénéficiaire comme pour la société.
Peut-on rémunérer un board member en BSA ?
C'est possible et pratiqué, notamment lorsque la société ne peut pas émettre de BSPCE. Deux précautions s'imposent. La valeur de souscription doit être sérieusement établie. Et l'alignement d'intérêts doit être discuté ouvertement : un membre de gouvernance dont le gain dépend d'une cession a un intérêt propre à ce qu'elle se produise, ce qui mérite d'être posé devant les autres associés plutôt que découvert plus tard.