Lexique · finance
BSPCE
Aussi appelé : bon de souscription de parts de créateur d'entreprise, bons de souscription de parts de créateur d'entreprise.
Bon de souscription de parts de créateur d'entreprise — droit d'acheter plus tard des actions de la société à un prix fixé aujourd'hui. Réservé aux sociétés par actions jeunes et non issues d'une restructuration.
Un BSPCE donne à son titulaire le droit d'acheter, pendant une période définie, un nombre d'actions déterminé à un prix fixé au jour de l'attribution. Si la valeur de la société progresse, l'écart entre ce prix et la valeur réelle constitue le gain. Si elle stagne ou baisse, le bon ne vaut rien — le titulaire n'a rien déboursé, mais il n'a rien gagné non plus.
C'est l'outil d'intéressement de référence des jeunes sociétés françaises, précisément parce qu'il permet de rémunérer une contribution sans sortir de trésorerie. Son régime est défini à l'article 163 bis G du Code général des impôts.
Qui peut en recevoir. Les salariés, les dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et — depuis la loi PACTE — les membres du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou, dans une SAS, de tout organe statutaire équivalent. Cette extension est mal connue : on lit encore fréquemment qu'un administrateur externe en serait exclu. Il ne l'est plus, sous réserve de ne pas prendre part au vote de l'organe qui décide l'attribution.
Quelle société peut en émettre. C'est là que se situe le vrai filtre, et il est exigeant. La société doit notamment être une société par actions immatriculée depuis moins de quinze ans, soumise à l'impôt sur les sociétés en France, détenue à hauteur d'un quart au moins par des personnes physiques, et ne pas être issue d'une concentration, d'une restructuration ou d'une reprise d'activité préexistante. La plupart des PME établies échouent sur l'un de ces critères — le plus souvent l'ancienneté ou la forme sociale.
Quand la société n'est pas éligible, le véhicule utilisé est le BSA, ouvert à des tiers mais souscrit à sa valeur de marché, donc payant à l'entrée. La différence est loin d'être théorique : elle décide si l'intéressement coûte quelque chose au bénéficiaire ou non.
Un dernier point de méthode, valable quel que soit l'instrument : une promesse d'actions ne rémunère réellement que s'il existe une perspective de liquidité. Dans une entreprise qui ne sera jamais cédée et ne distribue pas, elle ne vaut rien pour son titulaire, quel que soit le pourcentage affiché.
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Questions fréquentes
Qui peut recevoir des BSPCE ?
Les salariés de la société, ses dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et, depuis la loi PACTE, les membres du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou de tout organe statutaire équivalent dans une SAS. Ce dernier point est régulièrement ignoré : un administrateur externe n'est plus exclu du dispositif, à condition de ne pas participer au vote de l'organe qui décide l'attribution.
Quelles sociétés peuvent émettre des BSPCE ?
Les conditions posées par l'article 163 bis G du CGI sont restrictives : société par actions immatriculée depuis moins de quinze ans, soumise à l'impôt sur les sociétés en France, dont un quart au moins du capital est détenu par des personnes physiques, et qui n'est pas issue d'une concentration, d'une restructuration ou d'une reprise d'activité préexistante. C'est presque toujours ce filtre-là, et non la qualité du bénéficiaire, qui écarte une PME du dispositif.
Quelle différence entre un BSPCE et un BSA ?
Le BSPCE est gratuit à l'attribution et réservé à des sociétés remplissant des conditions strictes d'âge, de forme et d'actionnariat. Le BSA est un instrument de droit commun, ouvert à des tiers sans condition d'éligibilité de la société, mais qui doit être souscrit à sa valeur de marché — le bénéficiaire paie donc pour l'obtenir. En pratique, une jeune société utilise des BSPCE ; une PME établie se rabat sur des BSA.
Quelle différence entre un BSPCE et une stock-option ?
L'économie du mécanisme est proche — un droit d'acheter des actions à un prix fixé à l'avance — mais le régime diffère. Les options de souscription ou d'achat d'actions relèvent d'un autre dispositif, ouvert à des sociétés sans condition d'ancienneté, avec un traitement fiscal et social distinct. Le BSPCE a été conçu spécifiquement pour les jeunes sociétés, avec une mise en place plus légère.
Un BSPCE a-t-il de la valeur dans une entreprise qui ne sera pas revendue ?
Très peu, et c'est le point que les bénéficiaires sous-estiment. Le gain se matérialise lors de la cession des actions issues de l'exercice : sans opération de cession, sans introduction en bourse et sans mécanisme de rachat organisé, le titulaire détient un droit sur un titre qu'il ne peut pas vendre. Dans une entreprise familiale, l'equity est rarement une bonne monnaie de rémunération.