Lexique · gouvernance
Administrateur
Aussi appelé : administrateur de société, membre du conseil d'administration.
Membre du conseil d'administration d'une société anonyme, titulaire d'un mandat social. Il délibère, vote les décisions du conseil et engage sa responsabilité civile personnelle.
L'administrateur est membre du conseil d'administration d'une société anonyme. Sa fonction est définie par le Code de commerce, aux articles L. 225-17 et suivants : le conseil comprend au moins trois membres et au plus dix-huit, nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
Ce qui le distingue d'un conseiller ou d'un prestataire tient en trois mots : il détient un mandat social. Il n'est pas salarié, n'a pas de lien de subordination, ne bénéficie pas du droit du travail — et il vote. Ses délibérations engagent la société.
Cette position a une contrepartie directe : l'administrateur répond civilement des infractions aux dispositions légales, des violations des statuts et des fautes de gestion commises dans l'exercice de son mandat. Lorsque plusieurs administrateurs ont concouru à une même faute, cette responsabilité peut être solidaire — on ne se dédouane pas en expliquant qu'on n'avait pas compris le dossier. À l'inverse, un désaccord exprimé et consigné au procès-verbal constitue un élément de défense sérieux, ce qui explique pourquoi un bon procès-verbal mentionne les positions divergentes.
Autre particularité, souvent découverte trop tard : l'administrateur de société anonyme est révocable ad nutum, c'est-à-dire à tout moment par l'assemblée générale, sans motif, sans préavis et sans indemnité. Cette règle est d'ordre public et aucune clause ne peut y déroger.
Le mot n'a pas d'équivalent légal dans la SAS, qui n'a pas de conseil d'administration : la loi n'y impose qu'un président et laisse les statuts organiser la direction. Les membres d'un comité stratégique de SAS ne sont donc pas des administrateurs au sens du Code de commerce, même si l'usage les désigne ainsi. Le régime et la responsabilité diffèrent, ce qui rend la transposition automatique des règles de la SA hasardeuse.
À ne pas confondre, enfin, avec les autres emplois du mot : l'administrateur système ou réseau exerce un métier technique sans aucun rapport avec un mandat social, et l'administrateur d'une association loi 1901 relève d'un régime distinct.
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Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'un administrateur de société ?
Un membre du conseil d'administration d'une société anonyme, nommé par l'assemblée générale des actionnaires et titulaire d'un mandat social. Il participe aux délibérations du conseil, vote les décisions et engage sa responsabilité civile personnelle. Il n'est ni salarié ni prestataire : sa fonction découle de la loi et des statuts, pas d'un contrat de travail.
Un administrateur est-il rémunéré ?
Il peut l'être. L'assemblée générale vote une somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité — ce que l'usage appelle encore « jetons de présence », expression pourtant retirée du Code de commerce en 2019. Le conseil répartit ensuite librement cette enveloppe entre ses membres, ce qui permet de tenir compte de l'implication réelle de chacun.
Peut-on révoquer un administrateur sans motif ?
Oui, dans une société anonyme. L'administrateur est révocable ad nutum : à tout moment, par l'assemblée générale, sans motif, sans préavis et sans indemnité. Cette règle est d'ordre public et aucune clause statutaire ou contractuelle ne peut l'écarter. En SAS, en revanche, tout dépend de ce que prévoient les statuts.
Une SAS a-t-elle des administrateurs ?
Pas au sens du Code de commerce. La SAS n'a pas de conseil d'administration légal : la loi n'impose qu'un président et laisse les statuts organiser la direction. Les membres d'un comité stratégique ou d'un comité de surveillance de SAS tirent leurs pouvoirs des statuts, non de la loi, et n'encourent pas la responsabilité attachée au mandat d'administrateur de société anonyme.